志邦家居(603801)银河体育：安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

　　2023年 7月 31日，发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　大华会计师事务所对发行人 2020年度、2021年度和 2022年度财务 报告进行审计，并分别出具的大华审字[2021]002451号、大华审字 [2022]008140号、大华审字[2023]001000号《审计报告》，审计意 见类型均为标准无保留意见

　　《志邦家居股份有限公司 2020年年度报告》、《志邦家居股份有限 公司 2021年年度报告》、《志邦家居股份有限公司 2022年年度报告》

　　大华会计师事务所对发行人 2020年度、2021年度和 2022年度财务 报告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具的大华内字 [2021]000041号、大华内字[2022]1000192号、大华内字[2023]000121 号《内部控制审计报告》

　　《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券之律师工作报告》

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》

　　注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入之原因。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及中国证监会、司法部《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，志邦家居与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师卢贤榕、梁爽（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加志邦家居本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　4、发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

　　7、本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

　　本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对志邦家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　2023年 7月 6日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于修订公司募集资金管理制度的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，并同意将相关议案提交发行人 2023年第一次临时股东大会审议。

　　2023年 7月 31日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过上述与本次发行相关议案。

　　发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜对公司董事会进行了授权。

　　经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。发行人上述股东大会对公司董事会的具体授权符合法律、法规和《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。

　　综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　1、经核查，发行人系由志邦有限整体变更设立，于 2012年 7月 18日取得合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：），具体情况详见《律师工作报告》之“四、发行人的设立”，其设立行为合法有效。

　　2、根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：

　　一般项目：家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售；家具销售；家 具安装和维修服务；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；金 属门窗工程施工；楼梯制造；楼梯销售；家居用品制造；家居用品销售； 建筑装饰材料销售；木材加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器 销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用纺织制成品制造； 非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；卫生洁具研发；卫生洁具制 造；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发； 厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；灯具销售；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；燃气器具生产；电子 产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务； 供应链管理服务；专业设计服务；工业设计服务；咨询策划服务；住房租 赁；非居住房地产租赁；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立且有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　2017年 5月 12日，经中国证监会《关于核准志邦厨柜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]689号）核准，发行人向社会公开发行普通股票 4,000万股，发行价格为 23.47元/股，并于 2017年 6月 30日在上交所主板上市，股票代码为“603801”。

　　经核查，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所主板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规及规范性文件规定的需暂停上市或终止上市的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司；发行人股票已依法在上交所主板上市并持续交易；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件并经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：

　　1、根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行已经股东大会审议通过，并在《募集说明书》中规定了具体的转换办法，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。

　　2、根据《公司章程》《内控审计报告》、发行人提供的组织结构图、内部管理制度并经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　3、根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 35,875.10万元、46,010.38万元和 49,758.29万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　4、根据《募集说明书》、发行人 2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于制定公司的议案》，本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　5、本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

　　1、根据《公司章程》《内控审计报告》、发行人提供的组织机构图并经核查，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　2、根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 35,875.10万元、46,010.38万元和 49,758.29万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

　　3、根据《审计报告》《募集说明书》、发行人 2023年 1-3月财务报表及《一季度报告》，截至 2020年末、2021年末、2022年末、2023年 3月末，发行人合并报表资产负债率分别为 46.03%、51.10%、50.17%、46.97%，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 649,064,563.04元、496,020,769.67元、765,938,956.91元和-105,822,259.40元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　4、根据《审计报告》，发行人 2020-2022年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 35,875.10万元、46,010.38万元和 49,758.29万元，最近三个会计年度盈利；且发行人 2020-2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 17.39%、19.26%、18.46%，平均不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。

　　5、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行人向不特定对象发行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定：

　　（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、开具的《个人信用报告》《无犯罪记录证明》及出具的说明并经本所律师检索中国裁判文书网等网络公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（2）经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（3）根据《审计报告》《内控审计报告》和发行人出具的说明并经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（4）根据《审计报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　（5）根据《审计报告》、发行人公开披露的公告、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表、开具的《个人信用报告》《无犯罪记录证明》、出具的说明并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形：

　　②发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　③发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　④发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　（6）本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”等不得发行可转债的情形。

　　（7）根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经核查，本次发行募集资金拟用于投资建设清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

　　经核查，发行人系根据设立时的《公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，由志邦有限整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立情况如下： （一）发行人设立的程序和资格

　　经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。

　　经核查，本所律师认为，发行人设立的条件符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

　　经核查，本所律师认为，发行人系由有限公司整体变更设立，设立方式符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

　　发行人设立时，全体发起人于 2012年 6月 29日签订了《发起人协议书》，约定共同发起设立发行人，同时约定了公司注册资本、经营范围、股份总数、发起人认股额和入资方式、发起人的权利和承担责任等内容。

　　经核查，本所律师认为，上述《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

　　经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序、所议事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，决议内容合法有效。

　　综上，本所律师认为，发行人设立的程序和资格、条件、方式等均符合当时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

　　发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合当时法律、法规及规范性文件的规定。发行人的设立过程合法、合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。

　　经核查，发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥有与上述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、设备。

　　因此，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。同时，发行人的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。

　　发行人系由志邦有限整体变更设立，志邦有限的各项资产由发行人依法承继，保证了发行人资产的独立完整性。

　　经核查，发行人合法拥有与生产经营相关的重要资产的所有权或使用权，具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”。截至本法律意见书出具之日，不存在发行人资产、资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

　　1、经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，董事长由董事会选举产生，监事会主席由监事会选举产生，总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。

　　2、根据发行人、高级管理人员和财务部门出具的说明并经核查，发行人的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　3、根据发行人出具的说明并经核查，发行人拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联方。

　　1、经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。

　　2、经核查，发行人在银行开设了独立的银行账户，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　3、经核查，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

　　1、根据发行人出具的说明并经核查，发行人已设置了行政部、基建部、人力资源中心、财务中心、品牌管理中心、生产制造中心、供应链管理中心、数字化管理中心、产品研发中心、法务部、家配事业部、海外事业部、工程事业部、门墙事业部、整家事业部、厨衣事业部、审计部、证券部等经营管理机构，独立行使经营管理职权。

　　2、经核查，发行人具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。

　　3、经核查，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与其控股股东及实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

　　经核查，发行人具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他缺陷。

　　综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名册》并经核查，截至 2023年 7月 31日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：

　　根据发行人提供的资料并经核查，截至 2023年 7月 31日，发行人的控股股东及实际控制人为孙志勇、许帮顺，其持股情况如下：

　　孙志勇直接持有志邦家居20.86%表决权股份，通过持有安徽谨志 45.50%的股权间接控制志邦家居1.57%的表决权股份；许帮顺直接持有志邦家居20.25%表决权股份，通过持有安徽谨兴 48.33%股权而间接控制公司 1%的表决权股份。

　　2012年 8月 16日，孙志勇与许帮顺签署《共同控制协议》，约定：双方按照公司章程的规定向股东大会或董事会提出约定的提案或临时提案时，均应事先与另一方平等协商一致；双方将保证在公司股东大会会议或董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表决；若双方内部无法达成一致意见，应按照孙志勇的意见进行表决；该一致行动协议期限自本协议签订之日起至发行人成功上市之日起3年；2017年 4月 30日，孙志勇与许帮顺签署《共同控制协议书之补充协议》，将二人一致行动期限变更为志邦家居成功上市之日起 10年。

　　根据发行人提供的工商登记资料和三会资料并经核查，截至 2023年 7月 31日，孙志勇、许帮顺合计共同控制发行人 43.68%的股份，且孙志勇、许帮顺作为共同创业的发行人创始股东，自公司成立以来始终共同控制公司，对发行人的决策、日常经营及管理能够产生实质性影响。

　　根据公司公告的《关于大股东部分股票质押的公告》、相应质押文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东因个人资金需要设置股份质押，共占发行人总股本的 4.25%，具体质押情况如下：

　　发行人控股股东、实际控制人就上述股权质押已出具说明，上述股份质押不存在投向以下项目的情况：（1）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；（2）进行新股申购；（3）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（4）房地产投资；（5）法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。

　　经核查，除上述质押情况之外，发行人持股 5%以上股东所持公司其他股份不存在其他质押、冻结的情况。

　　经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　经核查，本所律师认为，自首次公开发行股票并上市以来，发行人的历次股本变动合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人的《营业执照》并经核查，发行人的经营范围为：一般项目：家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售；家具销售；家具安装和维修服务；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；楼梯制造；楼梯销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；木材加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用纺织制成品制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；卫生及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；燃气器具生产；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；供应链管理服务；专业设计服务；工业设计服务；咨询策划服务；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　根据《募集说明书》及发行人出具的说明并经核查，发行人的主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司目前已取得与生产经营相关的主要资质和认证，具体情况详见《律师工作报告》之“附件一发行人及其控股子公司主要业务资质情况”。

　　经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有境外全资子公司 3家（含二级子公司），主要分布在新加坡、澳大利亚、美国，具体详见《律师工作报告》之“附件六发行人拥有的子公司、参股公司情况”。

　　经核查，本所律师认为，发行人上述境外业务开展已取得相关主管机关的批准和备案，上述境外子公司系依据注册地当地法律设立、合法存续，有权根据当地法律进行经营活动。

　　根据发行人的工商登记资料、《审计报告》以及发行人出具的说明并经核查，本所律师认为，发行人报告期内的主营业务未发生过变更。

　　根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明并经核查，发行人主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务。根据《审计报告》《一季度报告》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度、2023年 1-3月的主营业务收入分别为 3,682,846,081.35元、4,863,768,837.42元、5,067,209,765.40元、711,356,680.63元，分别占发行人当期营业收入的 95.90%、94.39%、94.03%和 88.29%。

　　根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》及发行人出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人经营情况正常，不存在根据有关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。

　　按照《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等对关联方的披露要求，发行人主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）主要关联方及关联关系”。

　　根据《审计报告》、发行人 2023年 1-3月财务报表及《一季度报告》并经核查，发行人报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内关联交易”。

　　经核查，本所律师认为，报告期内发行人与其根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联方所发生的关联交易系基于公司实际经营需要而发生，具有信息披露规范；发行人关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况；发行人报告期内关联交易不会对其独立经营能力造成影响。

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　　经核查，本所律师认为，公司已建立了完善的公司治理制度，并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等公司治理制度及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。

　　（四）发行人控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺 为减少、规范可能产生的关联交易，发行人控股股东及实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

　　经核查，本所律师认为，上述减少及规范关联交易的承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

　　1、发行人与控股股东及实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争关系 根据发行人控股股东及实际控制人填写的调查表并经核查，发行人的控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺及其控制的除纳入发行人合并报表范围内的其他企业目前均没有从事与发行人相同或相似的业务，因此与发行人不存在同业竞争关系。

　　2、为避免与发行人同业竞争和保护发行人其他股东的合法权益，控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　经核查，本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已在《募集说明书》及其他本次发行的申请文件中就报告期内发生的重大关联交易情况及同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　根据发行人及其控股子公司提供的权属证书等相关资料及出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得权属证书的房产情况详见《律师工作报告》之“附件二发行人及其控股子公司已取得权属证书的主要房产”。

　　根据发行人及其控股子公司提供的资料及出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在办理权属证书的房产情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（一）房产/2、正在办理权属证书的房产”。

　　根据发行人提供的相关资料及出具的说明并经核查，发行人已就上述房产取得土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证书，目前正在办理竣工验收手续；公司目前正积极办理上述房屋的权属证书，相关房屋权属证书的办理不存在法律障碍。

　　根据发行人及控股子公司提供的国有土地使用权证书等相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 10宗国有土地使用权，均已依法领取国有土地使用权证或不动产权证，其中有 1处土地使用权设定了抵押权，具体情况详见《律师工作报告》之“附件三发行人及其控股子公司拥有的土地使用权”。

　　根据发行人及其控股子公司提供的商标证书并经核查，截至 2023年 7月 31日，发行人及其控股子公司共拥有商标专用权 987项，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，基本情况详见《律师工作报告》之“附件五 1、发行人及其控股子公司商标专用权情况”。

　　根据发行人及其控股子公司提供的专利权证书并经核查，截至 2023年 7月31日，发行人及其控股子公司共拥有专利权 450项，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，基本情况详见《律师工作报告》之“附件五 2、发行人及其控股子公司专利权情况”。

　　根据发行人及其控股子公司提供的软件著作权登记证书并经核查，截至2023年 7月 31日，发行人及其控股子公司共拥有软件著作权 18项，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，基本情况详见《律师工作报告》之“附件五3、发行人及其控股子公司软件著作权情况”。

　　根据发行人及其控股子公司提供的作品著作权登记证书并经核查，截至2023年 7月 31日，发行人及其控股子公司共拥有作品著作权 9项，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，基本情况详见《律师工作报告》之“附件五 4、发行人及其控股子公司作品著作权情况”。

　　根据发行人及其控股子公司提供的域名证书并经核查，截至 2023年 7月 31日，发行人及其控股子公司共拥有 79项网络域名，基本情况详见《律师工作报告》之“附件五 5、发行人及其控股子公司网络域名情况”。

　　根据发行人及其控股子公司提供的相关资料及出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司因经营所需租赁房产共 45处，具体情况详见《律师工作报告》之“附件四发行人及其控股子公司租赁房产情况”。

　　1、发行人及其控股子公司租赁的房屋中，存在部分房产出租方未提供房屋产权证书，部分房产证登记用途与实际用途不一致的情形。

　　根据发行人及其控股子公司出具的说明并经核查，近三年上述租赁合同履行过程中，未出现因上述瑕疵而被认定为无效或不能正常履行的情形；上述未取得产权证书的租赁房屋主要用于家居产品展览、销售，并非发行人及其控股子公司生产经营主要场所，相关租赁房屋不承担生产职能，可替代性强，若未来因无产权证等原因造成相关房产无法租赁不会对发行人及其控股子公司的生产经营和财务产生重大不利影响；发行人控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺已出具承诺：如因上述租赁房屋未取得产权证书事宜瑕疵而导致股份公司需要变更办公或住宿场所、受到行政处罚或遭受其他任何损失，其将全额承担股份公司相关的经济损失。

　　经核查，本所律师认为，上述情形未对发行人及其子公司日常经营造成重大不利影响，且相关方提供了声明和承诺，因此不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　根据发行人及其控股子公司出具的说明并核查，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《城市房地产管理法》等相关规定，发行人存在被行政处罚的风险，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未收到有关主管部门限期备案的要求；未办理房屋租赁登记备案手续根据《中华人民共和国民法典》的相关规定不影响房屋租赁合同的法律效力；发行人控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺已出具承诺：如因上述租赁房屋未办理租赁备案登记或其他租赁事宜瑕疵而导致股份公司需要变更办公或住宿场所、受到行政处罚或遭受其他任何损失，其将全额承担股份公司相关的经济损失。

　　经核查，本所律师认为，上述情形不影响房屋租赁合同的法律效力，未对发行人及其子公司日常经营造成重大不利影响，且相关方提供了声明和承诺，因此不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司部分租赁房屋未取得产权证书、租赁合同未办理租赁备案事宜不会对发行人的经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

　　根据《募集说明书》，截至 2023年 3月 31日，发行人机器设备账面价值68,840.96万元，运输设备账面价值 983.05万元，电子及其他设备账面价值1,687.16万元。

　　根据发行人 2023年 1-3月财务报表及《一季度报告》，截至 2023年 3月 31日，发行人在建工程账面价值为 17,933.39万元。

　　根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人共有境内子公司 8家、境内参股公司 3家、境外子公司 3家、境外参股公司 1家，基本情况详见《律师工作报告》之“附件六发行人拥有的子公司、参股公司情况”。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的分支机构 23家，基本情况详见《律师工作报告》之“附件七发行人拥有的分支机构情况”。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产权属清晰，除《律师工作报告》已披露事项外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

　　根据发行人提供的相关文件资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未履行完成的可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的重大合同情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权、债务/（一）发行人及其控股子公司的重大合同”。

　　经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司上述重大合同合法有效，均正常履行，不存在重律风险。

　　（二）根据发行人出具的说明、发行人及其控股子公司开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（三）除《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争/（二）报告期内关联交易情况”所述之外，经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。

　　（四）根据《审计报告》及发行人出具的说明并经核查，本所律师认为，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

　　发行人自股份公司设立至今，存在增资扩股及减少注册资本的行为，具体情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”。

　　经核查，本所律师认为，上述增资扩股、减少注册资本的行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

　　根据发行人出具的说明并经核查，发行人报告期内不存在重大资产收购及出售的行为。

　　根据发行人出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　经核查，本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的修订均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定。

　　经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定建立了股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会、经营管理层等健全的组织机构。

　　经核查，本所律师认为，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，上述股东大会、董事会和监事会的议事规则符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

　　（四）发行人报告期内股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性 根据发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件并经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的任职资格的说明、发行人提供的聘任公司董事、监事、高级管理人员的会议资料并经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人报告期内董事、监事及其他高级管理人员的变化情况”。

　　经核查，本所律师认为，发行人的上述董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

　　根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事规则》及现任独立董事出具的说明并经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠及财政补贴 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

　　（三）根据发行人及其控股子公司开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》及发行人出具的说明并经核查，发行人及其控股子公司报告期内在税务领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

　　经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

　　经核查，发行人生产建设项目已取得生产建设所需的环评批复及验收文件，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。

　　根据发行人及其控股子公司开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、公司出具的说明、环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息并经核查，发行人及其控股子公司报告期内在生态环境领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

　　发行人募集资金拟投资的项目已取得清远市生态环境局出具的环评批复，具体情况详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用/（一）发行人本次募集资金的运用”。

　　经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，并已取得有权部门出具的批复；发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

　　根据发行人出具的说明、发行人及其控股子公司《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动及产品质量符合国家有关产品生产和质量管理方面的法律、法规的规定，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

　　根据发行人及其控股子公司开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》及住房公积金主管机关出具的证明及公司出具的说明并经核查，发行人及其控股子公司报告期内在人力资源和社会保障无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息；不存在违反住房公积金相关法律法规的行为，发行人未因住房公积金问题而受到行政处罚。

　　根据发行人提供的资料并经核查，发行人部分子公司报告期内存在劳务派遣用工人数超过用工总人数 10%的情形。经核查，发行人子公司已通过将部分劳务派遣用工转成正式员工的方式对上述情形进行了整改，截至本法律意见书出具之日，劳务派遣用工比例已整改至 10%以下。

　　根据长丰县人力资源和社会保障局 2023年 8月 2日就发行人部分子公司报告期内的劳务派遣事宜出具的证明，发行人部分子公司目前已主动将劳务派遣用工比例减少至 10%以下，依法不予行政处罚，截至本证明出具之日，公司不存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。

　　经核查，本所律师认为，上述情形已整改完毕，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　根据《募集说明书》并经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 70,000.00万元（含 70,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　（二）募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项情况

　　根据公司提供的会议决议、募投项目相应审批文件并经核查，上述募集资金投资项目已完成涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案，具体情况如下： 1、清远智能生产基地（一二期）建设项目

　　（1）本项目已取得广州（清远）产业转移工业园管理委员会核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码-04-01-111701）。

　　（2）本项目在清远市清城区石角镇广州（清远）产业转移工业园园区内进行建设，清远志邦已取得本项目建设用地的不动产权证书（产权号：粤（2023）清远市不动产权第 0084877号）。

　　（3）2022年 10月 26日，本项目取得清远市生态环境局出具的《关于清远志邦家居有限公司年产 7.28万套橱柜、25.2万套衣柜项目环境影响报告表的批复》（清环广清审[2022]40号），同意一期项目建设。

　　（1）本项目已取得合肥庐阳经济开发区管理委员会核发的《庐阳经开区管理委员会项目备案表》（项目代码-04-04-787816）。

　　（3）本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价手续。

　　公司拟使用本次募集资金中的 20,000.00万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要，进一步降低运营成本、满足未来营运资金需求。

　　（三）根据发行人为募集资金投资项目编制的可行性分析报告及《募集说明书》并经核查，本所律师认为，本次发行募集资金有明确的使用方向，均围绕主营业务进行。募集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水准和管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，募集资金投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

　　经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目由公司及其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。

　　（五）经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》并经发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《募集说明书》和发行人出具的说明并经核查，公司的业务发展目标与规划和现有主营业务息息相关，是根据公司整体战略规划和发展现状制订的，发展规划立足于现有业务，是在现有主营业务、核心技术基础上的业务发展。

　　经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 1、尚未了结的标的或争议金额超过 500万元的案件的重大诉讼、仲裁 经发行人书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼及仲裁案件共 10起，具体详见《律师工作报告》之“二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁”。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露事项外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　经核查，本所律师认为，上述发行人作为原告的尚未了结的诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　根据发行人及其控股子公司开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、发行人出具的书面说明并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到政府主管部门行政处罚的情形。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

　　（三）发行人董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

　　（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　1、2020年 9月 3日，上交所对志邦家居时任监事解明海出具《关于对志邦家居股份有限公司时任监事解明海予以通报批评的决定》，就时任监事解明海在定期报告披露前 30日内减持公司股票的的行为给予通报批评处分。

　　2、2020年 12月 2日，志邦家居时任监事解明海收到上交所出具的《关于对解明海采取责令参加培训措施的决定》，就解明海于志邦家居定期报告披露前30日内通过集中竞价交易减持志邦家居股票的行为，上交所决定对其采取责令参加培训的行政监管措施。

　　时任监事解明海收到上述决定后高度重视，深刻反思相关问题，并于 2021年 3月 4日至 5日参加了上海证券交易所第 138期主板公司董事会秘书任职资格视频培训。

　　经核查，本所律师认为，上述事项对发行人生产经营不存在重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容进行了合理核验，确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

　　经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关要求。

　　综上，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。发行人本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。（以下无正文）