银河体育松霖科技(603992)：2023年第一次临时股东大会会议资料

　　银河体育（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案公司已经2023年8月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。内容详见公司 2023年 8月 30日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。

　　应回避表决的关联股东名称：周华松、吴文利、周丽华、周华柏、厦门松霖投资管理有限公司、松霖集团投资有限公司、厦门信卓智创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门联正智创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门励众合股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书； 3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传线。

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费自理。

　　厦门松霖科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会于 2023年 9月 14日下午 14:30在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

　　1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认线、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

　　3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。

　　4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、本次大会由两名股东代表计票，一名监事及一名律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

　　9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

　　一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶 制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生 洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀 门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造； 家用电器销售；电子元器件制造；化妆品批发； 模具制造；模具销售；家居用品制造；家居用品 销售；家具销售；非居住房地产租赁；货物进出 口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶 制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生 洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀 门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造； 家用电器销售；电子元器件制造；模具制造；模 具销售；家居用品制造；家居用品销售；家具销 售；非居住房地产租赁；化妆品批发；货物进出 口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一 类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二 类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗 器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）

　　根据公司经营范围的变更，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，《公司

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡 胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发； 卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研 发；阀门和旋塞销售；家用电器研发；家用电 器制造；家用电器销售；电子元器件制造；化 妆品批发；模具制造；模具销售；家居用品制 造；家居用品销售；家具销售；非居住房地产 租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 公司的经营范围以经公司登记机关核准登 记的经营范围为准。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围 一般项目：一般项目：塑料制品制造；塑料制 品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生 洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀 门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器研 发；家用电器制造；家用电器销售；电子元器 件制造；模具制造；模具销售；家居用品制造 家居用品销售；家具销售；非居住房地产租赁 化妆品批发；货物进出口；技术进出口；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一 类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类 医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登 记的经营范围为准。

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》全文已刊登于上海证券交易所网站（）。

　　董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、章程修正案备案等相关事宜，本次经营范围变更、章程修正案备案内容最终以公司登记机关核准/备案的内容为准。

　　2022年 8月 16日至 2023年 8月 15日与关联人累计已发 生的交易金额

　　注：为确保公司正常生产经营需要，2022年 8月 16日至 2023年 7月 31日关联方厦门人水科技有限公司为公司代垫水电费金额 104.62万元。

　　本次交易的受让方为松霖投资。松霖投资是公司实际控制人周华松先生和吴文利女士控制的公司，直接持有占公司总股本 22.19%的 A股股份，松霖投资、实际控制人周华松先生和吴文利女士及其一致行动人合并持有占公司总股本 88.23%的 A股股份。

　　经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）;资产管理（法律、法规另有规定除外）;市场管理;对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）;贸易代理。

　　本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的松霖家居 100%股权出售给松霖投资。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经营范围：一般项目：家居用品销售；门窗销售；家居用品制造；家具制造；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；照明器具销售；灯具销售；电热食品加工设

　　公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的企业的股东全部权益价值进行了评估，并以 2023年 7月 31日为评估基准日出具了《厦门松霖科技股份有限公司拟出售股权资产涉及的厦门松霖家居有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6426号）（以下简称《资产评估报告书》）。具体评估情况如下：

　　评估范围：厦门松霖家居有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债。

　　由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司和交易案例，采用市场法评估的条件不具备。被评估单位经营模式发生改变，未来年度收益不可预测，故不适用收益法。而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，被评估单位运用资产基础法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　评估结论：截至评估基准日，厦门松霖家居有限公司总资产账面价值为 40,108.08 万元，评估价值为 41,379.35 万元，增值额为 1,271.27 万元，增值率为 3.17%；总负债账面价值为 21,864.02 万元，评估价值为 21,864.02万元，无评估增减值；净资产账面价值为 18,244.06 万元，评估价值 19,515.33 万元，增值额为 1,271.27 万元，增值率为 6.97%。

　　本次交易定价是基于评估结果最终厘定，不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项，定价公平、合理，不存在潜在风险。

　　1. 甲方同意将其所持有的丙方 100%的股权（即“标的股权”）以协议约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意受让标的股权。本交股权转让完成后，乙方将持有标的股权。

　　2. 各方确认，本次股权转让不涉及丙方的职工安置及债务重组事宜，且不改变丙方债权债务的承担方式。

　　1. 经友好协商，甲乙双方同意根据以评估基准日 2023年 7月 31日的股东全部权益价值为依据确定标的股权的交易价格为人民币 19,515.00万元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰壹拾伍万元整）（称为“标的股权转让价款”）。

　　2. 甲乙双方同意，标的股权转让价款应以银行转账或现金支付，自本协议签署后分二期支付，支付安排如下：

　　（1）第一期：乙方应在 2023年 09月 30日前向甲方支付人民币 10,000.00万元（大写：人民币壹亿元整）；

　　（2）第二期：乙方应在 2023年 12月 31日前向甲方支付人民币 9,515.00万元（大写：人民币玖仟伍佰壹拾伍万元整）。

　　1. 自本协议生效之日起 10日内，甲方应指定专人协助乙方及丙方向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。

　　2. 丙方完成与本次股权转让有关的工商变更登记之日，为股权交割日；自股权交割日起，标的股权的所有权由甲方移转至乙方。

　　任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费（六）税费

　　1. 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　2. 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　1. 本协议经各方法人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立。

　　2. 自各方签署本协议且甲方、丙方按照其公司章程及其他内部组织文件规定履行相应内部审批手续并批准本次股权转让之日，本协议即应生效。

　　公司本次转让所持松霖家居 100%股权，剥离“松霖·家”业务，主要系结合聚焦主业战略发展规划需求，进一步集中优势资源做优做强做大“健康硬件 IDM”业务，以应对市场挑战，实现长期可持续发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　松霖家居 2022年度经审计净利润为人民币-1.09亿元，2023年 7月 31日经审计净利润为人民币-0.47亿元，松霖家居最近一年及一期的净利润绝对值分别占公司最近一年经审计净利润的 41.88%和 18.15%，所以转让松霖家居股权对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，有利于提高公司盈利水平。

　　本次关联交易的价格以评估机构评估结果为基准，定价公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有松霖家居股权，公司合并报表范围不再包括松霖家居。

　　公司“健康硬件 IDM”业务主要产品包括厨卫健康和美容健康，通过 IDM模式、ODM模式为全球各大知名厨卫企业、美容产品品牌企业提供技术一流、质量领先的健康产品，如花洒类、龙头五金类、马桶配件及智能马桶、美容花洒、美容仪、冲牙器等。而公司“松霖?家”业务直接面向终端消费者，为客户提供从室内设计及装修、全屋定制及软饰等真正一站式的产品及服务，采用的是在目标城市开设“大型直营超应商、主要客户群体、销售渠道、生产流程、主要设备等方面存在较大差异。因此本次交易完成后不会产生同业竞争。

　　本次交易完成后，松霖家居及其分子公司将会与公司的日常经营业务发生关联交易，如采购产品、厂房租赁等。公司将会保持关联交易定价的公允性，维持对同类型交易定价的一致性，具体关联交易信息公司将在关联交易发生后根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行披露程序。

　　截至本公告披露日， 公司不存在为松霖家居提供担保、委托松霖家居理财的情况，松霖家居亦不存在占用本公司资金等方面的情况。

　　本次关联交易定价公允，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会会议审议，关联董事应回避表决。

　　本次审议的关联交易有利于公司更专注于主营业务发展。交易定价参考标的公司评估机构评估结果为定价依据，并经交易各方协议一致确定，公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；转让完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司财务状况及经营成果产生有利影响，提升公司盈利能力，不会影响公司的持续经营能力。

　　本次关联交易议案决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，关联董事回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决决议通过。我们同意本次关于转让全资子公司股权暨关联交易事项。

　　2023年 8月 29日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意本次股权转让暨关联交易事项。公司 2名关联董事已回避表决，7名董事、3名监事一致同意上述议案，监事会认为：本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。